估值比四年前还低厕所 偷拍。

IPO 失败后，开科唯识把我方卖掉了。

近日，A 股上市公司 ST 金一（原简称"金一文化"，SZ002721）发布公告称，公司因战术转型发展需要，拟以自有资金收购开科唯识 1743.55 万股股份，占开科唯识总股本的 43.18%。往复完成后，ST 金一将统统按捺开科唯识 57.48% 的表决权比例，开科唯识将成为其的控股子公司。

ST 金一主商业务为贵金属工艺品、黄金珠宝首饰的研发瞎想、坐蓐加工及销售，是开科唯识真实好奇神往上的金主。

值得把稳的是，这次 ST 金一为开科唯识给出的价码唯有 9.55 亿，而开科唯识此前创业板 IPO 时 刊行市值达到 32 亿，估值缩水近 7 成。

这次并购成交，也让路科唯识背后的机构投资者完结退出，尤其是入股 8 年的顶级 VC 红杉。仅仅不知谈，开科唯识三折卖身，能否让通盘东谈主幽闲。

IPO 失败后，三折卖身

开科唯识开科唯识确立于 2011 年，独创团队由郭建生、迟立辉、李焕发、宋长伟、秦川五东谈主构成。四肢创业伙伴，几东谈主从 2003 年就运转搭档，其中郭建生、迟立辉、李焕发还同是四川大学计较机软件专科 2000 年的毕业生。

开科唯识主要为金融机构提供金钱照管及金融市集、支付算帐、智能数字化客户管事等规模的软件设备实时期管事、运维及规划管事。凭据工信部赛迪量度院（中国电子信息产业发展量度院）数据，2022 年度，公司在新兴的银行金钱照管业务治理有筹划规模名次市集第一，支付算帐业务治理有筹划属于行业第一梯队。

高速成长的开科唯识，也产生了闯关老本市集的瞎想。2022 年 12 月 15 日，开科唯识创业板 IPO 肯求获受理，中信建投保荐，瞎想募资 8 亿元。2023 年 7 月之后，开科唯识完成两轮问询，但之后却迟迟未能上会，最终于 2024 年 9 月除去 IPO 肯求。

开端：深交所官网截图

值得把稳的是，在 2023 年 1 月 6 日，证监会公布当年第一批首发肯求企业现场查验抽查名单，开科唯识是被抽中的 5 家企业之一。但在 A 股此前概况率"一查就撤"的环境下，开科唯识并莫得怯场。

IPO 失败后，开科唯识在两个月后就宣告了新采取。

据 ST 金一 2024 年 11 月公告，其与开科唯识践诺按捺东谈主郭建生签署《股份收购意向公约》。开科唯识独创团队准备将手中的股权以现款表情授让给 ST 金一。

本年 3 月，并购瞎想初步拟定，ST 金一拟以自有资金收购开科唯识 1743.55 万股股份，占开科唯识总股本的 43.18%。同期公司以经受表决权交付的表情获得开科唯识 577.21 万股股份的表决权，占开科唯识总股本的 14.30%。

往复完成后，ST 金一将统统按捺开科唯识 57.48% 的表决权比例，开科唯识将成为其控股子公司，纳入团结报表范围。

值得把稳的是，经各方协商一致，本次往复开科唯识的一谈鞭策权益的对价为 9.552 亿元，43.18% 的开科唯识股份的往复对价为 4.12 亿元。

这个价钱相较于开科唯识 IPO 时的估值，大打扣头。以开科唯识瞎想募资 8 亿元，刊行 25% 的股份比例，开科唯识的刊行市值达到 32 亿元。本次 9.55 亿元的估值，较 32 亿元还是打了三折。

此外，在 2020 年 12 月，开科唯识完成一轮融资，善润天曜以东谈主民币 2840 万元认购开科唯识新增股份 80.7517 万股，投资后的捏股比例为 2%，以此计较，开科唯识估值为 14.2 亿元。

开科唯识这次被并购的估值，还未逾越四年夙昔的估值。

红杉入股 8 年，完成退出

开科唯识被并购，尽管估值远低于预期，但善润天曜和红杉依然应许退出。

其实，在瞎想卖身前，开科唯识还是与投资者签署了对赌公约。投资东谈主享有特定要求下的股权回购权、优先认缴权、转让法则、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优先算帐权等迥殊鞭策权力。

2022 年 6 月，投资东谈主与开科唯识过甚他鞭策签署了《鞭策公约补充公约》，其中商定，若开科唯识除去上市肯求；上市肯求被有权机关隔断、否决或不予（根除）注册；有权机关向开科唯识核发的首发上市批文失效；或上市未能获胜完结，股权回购商定再行奏效。

开科唯识 IPO 失败，鞭策和独创团队相同采取了卖掉股份。

据 ST 金一公告，其以支付现款表情收购场地公司 43.18% 的股份，其中包括郭建生捏有的 场地公司 4.94% 的股份，迟立辉捏有场地公司 3.15% 股份，李焕发捏有场地公司 3.15% 股份，宋长伟捏有场地公司 1.61% 股份，秦川捏有场地公司 0.51% 股份，开科志诚捏有场地公司 5.15% 股份，开科志宏捏有场地公司 2.76% 股份，开科志远捏有场地公司 1.63% 股份，红杉奕信捏有场地公司 16.66% 股份，海南善润捏有场地公司 2.00% 股份，冯艳芳捏有场地公司 0.82% 股份，北京宏骏捏有场地公司 0.82% 股份。

开端：开科唯识招股书截图

股权结构方面，郭建生、迟立辉、李焕发、宋长伟、秦川顺利按捺刊行东谈主 53.42% 表决权，通过开科志诚、开科志宏、开科志远三个捏股平台迤逦按捺公司 23.83% 表决权，统统按捺公司 77.25% 表决权。这意味着，独创团队只卖掉了部分股权，而红杉和海南善润天曜完结全皆退出。

ST 金一在与红杉奕信签署的《股份转让公约》商定的交割先决要求一谈满足或被公司豁免之日当日一次性向红杉奕信支付价款 1.85 亿元；在与海南善润天曜签署的《股份转让公约》商定的交割先决要求一谈满足当日或被公司豁免之日一次性向海南善润支付价款 3200 万元。

值得把稳的是，尽管从估值变化来看，海南善润天曜在这笔投资中是耗损现象，但 ST 金一赐与的收购价钱却要高于给红杉和其他鞭策的报价：给海南善润天曜的每股价钱是 39.63 元，给红杉的收购价则是每股 27.50 元。

开科唯识的第一次融资，就得到了顶级 VC 红杉的疼爱。2017 年 9 月，红杉通过股权转让及增资表情成为公司鞭策。红杉捏股于今已有 8 年时刻，捏股比例为 16.66%，为公司第一大机构鞭策。

尽管不知谈红杉此前入股的价钱，但开科唯识的机构投资者概况率不会耗损。

"金主"正寻求转型

这次跨界并购的原因，ST 金一在前年公告中提到：并购瞎想是基于本身发展需要，以此来切入"软件和信息时期处行状"规模。

ST 金一称：通过本次收购，公司将切入软件和信息时期处行状规模，运用开科唯识在银行业积聚的丰富训戒，积极拓展保障、基金、券商等其他金融机构，以及更世俗的其他重心行业和业务场景，完结上市公司从黄金珠宝行业向软件信息规模的战术转型。

这次并购完成后，金主 ST 金一将完结"黄金零卖"和"金融科技"的双轮驱动。

从过往功绩来看，2020 年、2021 年、2022 年，ST 金一辩别完结商业收入 38.96 亿元、29.51 亿元、18.23 亿元，完结包摄净利润 -25.60 亿元、-13.16 亿元、-36.60 亿元。因 ST 金一在 2022 年度经审计期末净资产为负值，2020 年至 2022 年流畅三个司帐年度经审计扣非前后净利润孰低者均为负值，在 2023 年 4 月，公司股票往复被实施退市风险警示。

同期，在 2023 年 1 月，ST 金一控股鞭策北京海鑫资产照管有限公司向法院肯求对 ST 金一进行重整。11 月底，重组瞎想实施结束。但 ST 金一在本年 1 月份发布的 2024 功绩预告，其展望完结包摄净利润 900 万元至 1300 万元，扣非后净利润耗损 800 万元至 1200 万元，公司仍未解脱逆境。

关于并购完结转型，ST 金一也对开科唯识提倡了功绩承诺。

开科唯识要在 2025 年度、2026 年度、2027 年度完活泼利润辩别不低于 6660 万元、7560 万元、8560 万元；在功绩承诺期内各年度累计完结的销售收现比率不低于 90%（含本数）。同期，开科唯识将其在本次往复完成后统统捏有的 56.82% 的股份一谈质押给 ST 金一。

凭据开科唯识连年来的功绩走势知道， 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年上半年，开科唯识辩别完结商业收入 2.84 亿元、3.72 亿元、4.54 亿元及 1.96 亿元，净利润辩别为 3323.62 万元、5164.55 万元、6248.40 万元及 586.81 万元。

开科唯识还是决定卖身上市公司，况且机构投资者赐与了复旧，但面临新征程中的挑战，开科唯识还能否保捏前进姿态呢。

本文来自微信公众号"猎云精选"厕所 偷拍，作家：邵延港，36 氪经授权发布。